中國國際金融股份有限公司、中信證券股份有限公司
(相關資料圖)
關于中國移動有限公司
日常關聯交易事項的核查意見
中國國際金融股份有限公司、中信證券股份有限公司（以下簡稱“聯席保薦
機構”）作為中國移動有限公司（以下簡稱“中國移動”、
“公司”）首次公開發行
人民幣普通股（A 股）股票并上市的聯席保薦機構及持續督導機構，根據《證券
發行上市保薦業務管理辦法》
《上海證券交易所股票上市規則》
《上海證券交易所
上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》《上海證券交易所上市公司自律監
管指引第 5 號——交易與關聯交易》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第
具體情況如下：
一、日常關聯交易的基本情況及審議程序
（一）日常關聯交易履行的審議程序
年關連（聯）交易的議案》，批準公司與啟明星辰信息技術集團股份有限公司（以
下簡稱“啟明星辰”）簽署《2023 年度業務合作框架協議》事項，并批準公司與
中國鐵塔股份有限公司（以下簡稱“中國鐵塔”）2023 年度收入類日常關聯交易
預計金額上限1、與啟明星辰 2023 年度日常關聯交易預計金額上限。本次董事會
的會議議案已于 2023 年 3 月 8 日發送給公司全體董事。
董事會前，公司向獨立非執行董事進行了匯報，獨立非執行董事作出事前認
可意見，并發表獨立意見：經審核，公司與關聯方之間是互利雙贏的平等互惠關
系，公司日常關聯交易均為基于公司業務特點和正常經營活動提供或接受的服務
或交易，遵循公平自愿原則，關聯交易協議按照一般商業條款或更佳商業條款訂
公司與中國鐵塔 2023 年度費用化支出和使用權資產新增類日常關聯交易的預計上限金額，已經公司 2023
年第一次臨時股東大會（股東特別大會）審議批準。
立，定價公允、合理，有助于公司業務開展，有利于提高公司綜合競爭力；相關
關聯交易年度上限具有合理性，不存在損害公司及股東（特別是中小股東）利益
的情形，符合公司及股東的整體利益；相關關聯交易不影響公司獨立性，公司主
要業務未因相關關聯交易而對關聯人形成依賴。同意該議案。
公司審核委員會發表了核查意見，認為：該等關聯交易屬于公司正常交易行
為，符合公司經營發展需要；關聯交易遵循了公平、公正、自愿、誠信原則，交
易定價公允、合理，不存在損害公司及股東（特別是中小股東）合法權益的情形。
公司與中國鐵塔 2023 年度收入類日常關聯交易、與啟明星辰 2023 年度日常
關聯交易，已經公司董事會審議。除已經公司 2022 年第九次董事會審議通過的
與中國移動通信集團有限公司（以下簡稱“中國移動集團”）2023 年度日常關聯
交易預計金額上限外，啟明星辰與中國移動集團同一控制下關聯人 2023 年度預
計金額上限占公司最近一期經審計總資產的 0.1%以上，占公司最近一期經審計
凈資產絕對值 5%以下，需經公司董事會審議，無需提交公司股東大會審議。
（二）前次日常關聯交易的執行情況
公司 2022 年度日常關聯交易的執行情況如下：
單位：億元
序號 關聯人 關聯交易內容
計金額上限 際發生金額
收入類：向中國鐵塔提供設計施工與
及電信服務等
公司未對 2022 年度與啟明星辰發生的交易進行預計，2022 年度公司與啟明
星辰發生的交易金額為 1.43 億元。
（三）日常關聯交易的預計情況
公司 2023 年度日常關聯交易的預計情況如下：
單位：億元
序號 關聯人 關聯交易內容
金額上限
收入類：向中國鐵塔提供設計施工與維護服務、
物業租賃及管理服務、以及電信服務等
向啟明星辰銷售商品或服務 0.5
從啟明星辰購買商品或服務 14.5
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）關聯方的基本情況
中國鐵塔成立于 2014 年 7 月 15 日，注冊資本為 17,600,847.10 萬元，注冊
地址為北京市海淀區東冉北街 9 號北區 14 號樓-1 至 3 層 101，法定代表人為張
志勇。中國鐵塔主要從事通信鐵塔建設、維護、運營服務業務，截至 2022 年 12
月 31 日，總資產 3,055.60 億元，負債總額 1,119.69 億元，凈資產 1,935.91 億元，
中國鐵塔為香港聯合交易所有限公司上市公司（股票代碼：0788），中國移
動通信有限公司（以下簡稱“中移通信”，為公司全資子公司）持有中國鐵塔
啟明星辰成立于 1996 年 6 月 24 日，注冊資本為 95,260.3538 萬元，注冊地
址為北京市海淀區東北旺西路 8 號中關村軟件園 21 號樓啟明星辰大廈一層，法
定代表人為王佳。啟明星辰主營業務為信息安全產品的研發、生產、銷售與提供
專業安全服務及解決方案。截至 2021 年 12 月 31 日，總資產 8,936,371,868.56
元，負債總額 2,198,664,366.41 元，凈資產 6,737,707,502.15 元，2021 年度營業
收入 4,386,030,827.05 元，凈利潤 862,754,996.88 元。截至 2022 年 9 月 30 日，
資 產 總 額 8,693,088,930.09 元 ， 負 債 總 額 2,155,301,493.53 元 ， 凈 資 產
-252,040,211.57 元，以上數據未經審計。
啟明星辰為深圳證券交易所上市公司（股票代碼：002439）。
（二）與上市公司的關聯關系
公司副總經理高同慶先生擔任中國鐵塔非執行董事，根據《上海證券交易所
股票上市規則》第 6.3.3 條的相關規定，中國鐵塔為公司的關聯法人。
啟明星辰、王佳及嚴立夫婦與中移資本控股有限責任公司（以下簡稱“中移
資本”）于 2022 年 6 月 17 日簽署了《投資合作協議》，后于 2022 年 9 月 30 日簽
署了《投資合作協議之補充協議》，王佳、嚴立夫婦與中移資本于 2022 年 9 月
金方式認購啟明星辰非公開發行股票 284,374,100 股，發行完成后中移資本將直
接持有啟明星辰 22.99%的股權，王佳、嚴立夫婦直接及間接合計持有啟明星辰
有的啟明星辰 106,169,591 股股份（占本次非公開發行后啟明星辰總股本的比例
為 8.58%）對應的表決權。上述事項實施完成后，王佳、嚴立夫婦將合計持有啟
明星辰 12.99%的表決權，中移資本將成為啟明星辰的控股股東，中國移動通信
集團有限公司將成為啟明星辰的實際控制人。根據《上海證券交易所股票上市規
則》第 6.3.3 條的相關規定，啟明星辰為公司的關聯法人。
三、關聯交易的主要內容及定價原則
（一）中國鐵塔
關于中移通信與中國鐵塔簽署的物業租賃、服務供應框架協議的主要內容，
詳見 2022 年 3 月 24 日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中國
移動有限公司關于日常關聯交易的公告》。
（二）啟明星辰
《2023 年度業務合作框架協議》的主要內容如下：
中移通信和啟明星辰
《2023 年度業務合作框架協議》有效期為 1 年，即 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日。
中移通信向啟明星辰提供信息通信技術服務與產品，包括語音服務、信息服
務（如短信、多媒體短信、專線、寬帶服務）、移動云業務相關產品及服務、定
制化應用技術、智能終端及通信產品等。
啟明星辰向中移通信銷售產品與服務，包括網絡安全防護、網絡安全檢測、
應用安全、數據安全、安全管理、云安全、工控安全、移動及終端安全等方面的
網絡安全硬件產品、軟件產品及網絡安全服務等。
中移通信和啟明星辰之間的交易應遵循公平合理原則、按一般商務條款進
行。交易價格應按市場價格厘定，不偏離市場獨立第三方的公允標準；在確定市
場價格時，應考慮雙方向獨立第三方就同類型產品或服務支付及收取的費用水
平。
支付時間及方式由雙方參考獨立第三方提供類似服務的支付條款。除非雙方
經公平磋商后于具體相關協議中另行約定，否則將根據商品交付或服務提供的進
度支付。
四、對上市公司的影響
公司日常關聯交易為公司經營活動所需要的正常業務往來，以效益最大化、
經營效率最優化為基礎所作的市場化選擇，交易雙方專業協作、優勢互補。日常
關聯交易按照公開、公平、公正的原則進行交易，不存在損害交易雙方利益的情
形。關聯交易對公司的財務狀況、經營成果不會產生不利影響，符合公司和股東
的整體利益。
五、保薦機構核查意見
經核查，聯席保薦機構認為：公司本次日常關聯交易事項已經公司董事會審
議通過，其中獨立董事對上述議案進行了事前認可并發表了明確同意的獨立意
見，審核委員會對上述議案發表了不存在損害公司及股東合法權益的核查意見。
上述預計日常關聯交易事項的決策程序符合相關法律法規及公司章程的規定。公
司本次預計日常關聯交易屬于公司正常交易行為，符合公司經營發展需要，定價
公允、合理，不會對公司的獨立性產生重大不利影響。
綜上所述，聯席保薦機構對中國移動本次日常關聯交易事項無異議。
（以下無正文）
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